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迪普科技:公司章程(2022年1月)

发布日期:2022-01-24 23:02   来源:未知   阅读:

  领团报告:6月美容保健团购9000万元 美发团双诚科技拟投资1675万设立广西柳钢双诚科技有限公司持,第一条 为维护杭州迪普科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

  的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

  司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由杭州迪普科技有限公司整体变更

  公司由原杭州迪普科技有限公司全体股东共同作为发起人。原杭州迪普科技有限公

  第三条 公司于2019年3月22日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证

  监会”)准核,首次向社会公众发行人民币普通股4,001.00万股,于2019年4月12

  第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

  第十条 本公司章程自公司成立之日起生效,自生效之日起即成为规范公司的组织

  与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件,对公

  依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

  级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

  第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务

  第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强

  第十三条 公司经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务,不断提高企

  业的经营管理水平和核心竞争能力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价

  第十四条 一般项目:网络与信息安全软件开发;信息安全设备制造;计算机软硬

  件及外围设备制造;网络设备制造;信息安全设备销售;网络设备销售;软件销售;互

  联网安全服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技

  术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法

  自主开展经营活动)。许可项目:商用密码产品销售;计算机信息系统安全专用产品销

  售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经

  第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份,每一股的金额相

  第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

  第十九条 公司设立时向发起人发行10,000万股,占公司当时已发行普通股总股

  数的100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5915.9066万元,占注册资本59.159%,

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元,占注册资本9.636%,

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资192.7065万元,占注册资本1.927%,

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资48.4087万元,占注册资本0.484%,已

  执行事务合伙人:苏州方广创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:钱昱)

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资315.7956万元,占注册资本3.158%,

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元,占注册资本5.327%,

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资534.6666万元,占注册资本5.346%,

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元,占注册资本5.327%,

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元,占注册资本9.636%,

  第二十条 公司在首次向社会公众发行股票并在深圳证券交易所上市前,公司股份

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资5915.9066万元,以资本公积转增注册

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元,以资本公积转增注册

  资本方式认缴2189.9802万元,前后共计出资3153.5715万元,占注册资本8.760%,已

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资192.7065万元,以资本公积转增注册

  资本方式认缴437.9693万元,前后共计出资630.6758万元,占注册资本1.752%,已到

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资48.4087万元,以资本公积转增注册资

  本方式认缴110.0198万元,前后共计出资158.4285万元,占注册资本0.440%,已到位。

  执行事务合伙人:苏州方广创业投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:钱昱)

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资315.7956万元,以资本公积转增注册

  资本方式认缴717.7173万元,前后共计出资1033.5129万元,占注册资本2.871%,已

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元,以资本公积转增注册

  资本方式认缴1210.6061万元,前后共计出资1743.2728万元,占注册资本4.842%,已

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资534.6666万元,以资本公积转增注册

  资本方式认缴1215.1514万元,前后共计出资1749.8180万元,占注册资本4.861%,已

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资532.6667万元,以资本公积转增注册

  资本方式认缴1210.6061万元,前后共计出资1743.2728万元,占注册资本4.842%,已

  以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资963.5913万元,以资本公积转增注册

  资本方式认缴2189.9802万元,前后共计出资3153.5715万元,占注册资本8.760%,已

  经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入住深圳市前海商务

  以货币方式认缴出资500.0000万元,以资本公积转增注册资本方式认缴1136.3636

  万元,前后共计出资1636.3636万元,占注册资本4.545%,已到位。

  以货币方式认缴出资250.0000万元,以资本公积转增注册资本方式认缴568.1818

  万元,前后共计出资818.1818万元,占注册资本2.273%,已到位。

  以货币方式认缴出资250.0000万元,以资本公积转增注册资本方式认缴568.1818

  万元,前后共计出资818.1818万元,占注册资本2.273%,已到位。

  第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

  第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

  第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规

  公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形

  收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、

  第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股

  公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

  应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月

  内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的

  本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或者注销。

  第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

  开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

  (三)对公司股票交易价格可能产生较大影响的重大事件,在该重大事件筹划期间

  第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

  份(包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、

  继承等新增加的股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

  公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

  第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将

  其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出

  后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但

  是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

  质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

  公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董

  事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

  第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人,股东按其所持有股份的种类享有

  第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,依据证券登记机构提供

  的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当定期查

  询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股

  第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

  行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市时登记在册的股

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

  (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

  明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

  第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

  者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

  规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

  书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者

  本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

  日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

  补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

  第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

  第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

  第四十四条 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达

  到公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向

  中国证监会和证券交易所提交书面报告,书面通知公司,并予公告。在上述期限内,不

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行

  股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该公司已发行股份的

  比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公

  任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行

  股份的5%后,其所持公司已发行股份比例每增加或者减少1%,应当在该事实发生的

  持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应

  当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公司控制权变更、

  权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,答复公司的问询,保证

  违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中拥有权益的股份的,在买入后的36

  第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

  依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

  借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他

  公司控股股东及实际控制人不得直接,或以投资控股、参股、合资、联营或其它形

  式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;其高级管理

  人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理

  第四十六条 股东大会由全体股东组成,是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净

  (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额

  董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股

  东大会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或者受

  该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所

  公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按

  所享有的权益提供同等比例担保,属于本条第二款第(一)、(二)、(三)、(五)

  第四十八条 公司发生的交易(关联交易、受赠现金资产、获得债务减免、提供担

  保除外)达到下列标准之一的,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议(下

  (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的

  (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且

  (一) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品

  等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);

  (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);

  公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议,

  财务资助事项属于下列情形之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

  (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司

  公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务,或者资助对象为公司合并报

  第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

  1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发

  第五十条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中确定的其

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东

  参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。采用网络方式

  参加股东大会的,公司将通过证券交易所系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有

  第五十二条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及本章程之

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当依照本章程的规

  定及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百

  第五十四条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应

  当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根

  据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

  事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

  时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

  程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独

  或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

  公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东自行召集股东大会的,在发出

  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在

  第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

  合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持

  召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名

  第六十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时

  提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并注

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行

  第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会将

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

  股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

  的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会

  召开日的深圳证券交易所交易时间;通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召

  第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露

  除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第六十五条 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在

  第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

  大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

  序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并

  第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必

  第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

  的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

  会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

  席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

  (五)委托人签名(或盖章)。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或

  第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

  第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

  者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

  第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

  议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

  共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股

  份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

  第七十六条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

  席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

  第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,

  包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

  记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东

  第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

  第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管

  持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

  第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

  (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

  第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

  监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

  当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并

  第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

  等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

  会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

  (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  (四)公司购买、出售资产交易,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,

  (七)法律、行政法规规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影

  第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

  票。单独计票结果应当及时公开披露。公司将根据监管部门的要求建立中小投资者单独

  计票制度,即在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,将根据监管部门

  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

  政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,

  自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大

  会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件,公司应当予以

  配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

  第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,

  其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数;股东大会决议中应当充分记载非

  股东大会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文

  件确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会,并可以依照大会程

  股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决;关联

  股东未主动回避表决,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避

  后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议;关

  权的过半数通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议

  通过的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二

  第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

  优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

  不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

  股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

  或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告

  第九十二条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,

  (一)董事(不含独立董事)候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

  3%以上的股东向董事会书面提名推荐,由董事会进行资格审核后,提交股东大会选举。

  (二)监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东向监

  (三)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

  股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权,股东可平均分开给每个

  董事、监事候选人,也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人,最后按得票之多寡

  及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董事、监事(公司职工民主选举的监事除

  第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

  有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

  第九十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被

  第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当

  推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表

  第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

  第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

  意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

  第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

  组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

  宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

  第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人

  人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

  案的表决结果(包括中小投资者表决的单独计票结果,如适用)和通过的各项决议的详

  第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

  第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在该次

  第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

  (七)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

  第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

  改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

  第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

  第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

  家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

  (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的

  信息真实、准确、完整,董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

  完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (一)按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益;

  (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害

  (三)最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行

  第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,

  第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

  第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对

  公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后的一年内仍

  然有效;其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开

  信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,结合事件发生与离任之间时间的长短,

  第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

  代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

  第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

  第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的

  其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关

  第一百一十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一

  (三)具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规规章

  (一)在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

  系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄

  (二)直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及

  (三)在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任

  (五)为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人

  员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签

  (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来

  (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的;

  (一)公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提

  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

  被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和

  独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的

  关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当将上述内容通

  (三)独立董事每届任期与其他董事任期相同,任届期满可连选连任,但连任时间

  不得超过六年。任职已满六年的,自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司的独立

  (四)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤

  换。除国家法律、法规规定的不得担任董事的情形外,独立董事届满前不得无故被免职。

  提前免职的,公司应公开说明免职原因;被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,

  (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面

  辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法

  规及其他有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

  第一百一十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职

  (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。

  独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或变相有偿

  第一百一十八条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

  (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利

  (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、

  委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其

  (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百

  万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取

  (八)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场

  独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对

  第一百一十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

  事会决策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

  料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名独立董事认为资料不充分或论

  证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董

  第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书

  第一百二十二条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、

  第一百二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定

  预案,报股东大会审议通过。除此之外,独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关

  第一百二十四条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、

  薪酬与考核委员会,对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交

  专门委员会成员全部由董事组成,审计、提名、薪酬与考核委员会成员应为单数,

  且均由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占半数以上并担任召集人;审计委员会

  的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会

  战略委员会由不少于三名董事组成,其中独立董事占1名。战略委员会,主要负责

  审议公司在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计划,审计公司重大融投资计划

  审计委员会,主要负责监督公司内部审计制度及其实施、内部审计与外部审计之间

  的沟通、审查公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外部审计机构,审核公司的

  提名委员会,主要负责研究和提出董事、高级管理人员选择标准与程序的建议,广

  薪酬与考核委员会,主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

  (十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的

  提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和

  第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,

  第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

  事项、委托理财、关联交易、提供对外资助的权限,建立严格的审查和决策程序;重大

  (一)董事会审议、批准公司如下交易事项(关联交易、受赠现金资产、单纯减免

  1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%

  3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

  (二)对外担保:除本章程第四十七条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外,

  1、对于董事会权限范围内的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外,还应当

  2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的,公司可

  1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资助除外)

  金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除

  应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标

  的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所

  2、公司拟与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保、提供财务资

  助除外)金额在人民币30万元以上,但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经

  审计净资产绝对值5%的关联交易事项,以及公司拟与关联法人发生的交易(公司获赠现

  金资产和提供担保、提供财务资助除外)金额在人民币300万元以上且占公司最近一期

  经审计净资产绝对值0.5%以上,但低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净

  公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大

  会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人

  需提交股东大会审议的事项,经董事会审议后还应提交股东大会审议批准;未达到

  以上董事会审议标准的事项,由总经理审批。董事会、股东大会审议关联交易事宜时,

  本条所述“关联交易”,除本章程第四十八条所规定的交易事项之外,还包括:购

  买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与

  公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等

  关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

  公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

  第一百三十条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

  第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推

  第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10

  第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长

  认为必要时、1/2以上独立董事提议时、发生本章程规定的其他情形时,可以召开董事

  第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、特

  快专递或挂号邮件、电子邮件等书面方式或电话通知等方式;通知时限为:会议召开前

  第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

  第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对

  该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

  联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

  必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,

  也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现

  非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规

  定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的

  在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人送达、特快专递或传真方式、电子

  董事会以前款方式作出决议的,可以免除章程第一百三十三条或第一百三十五条规

  定的事先通知的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、特快专递或传真、电子邮

  件等方式送达到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限

  未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达

  到作出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即成为公司有效的

  第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委

  托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,

  并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

  第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级

  管理人员。本章程关于董事的忠诚义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

  第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

  第一百五十一条 公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名,董事会聘任。副

  第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

  第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

  公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

  第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和

  第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成

  员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

  第一百五十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建

  第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

  第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

  第一百六十一条 公司设监事会,其成员为三人,其中:非职工代表二人,由股东

  大会选举产生;职工代表一人,由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席一人,

  由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行

  职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第一百六十二条 监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其

  他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法利益。具体行

  (一)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的

  信息真实、准确、完整,监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

  完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露,公

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

  (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查。必要时,可以聘请会计师事务所、

  监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日

  (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

  (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成

  第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

  第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财

  第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

  易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监

  会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个

  月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不

  第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本

  第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

  (一)利润分配原则:公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者

  的合理投资回报,并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会

  和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、监事和

  公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过

  累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下,公司

  1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

  (四)在满足上述现金分红条件的情况下,公司应当采取现金方式分配利润,原则

  上每年度进行一次现金分红,公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行

  (五)现金分红比例:公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方

  式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业

  特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

  考虑到公司目前处于成长期,以及对日常流动资金的需求较大,公司进行利润分配

  时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如公司无重大资金支出安排

  时,可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润15%比例的基础上

  适当提高现金分红比例。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现

  重大资金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、

  购买设备、购买土地或其它等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,

  且超过3,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其

  (六)若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该

  2、董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因

  采用股票股利形式进行利润分配时,公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股

  (八)利润分配的决策机制与程序:进行利润分配时,公司董事会应当先制订分配

  预案;董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

  及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的

  意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方

  案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当

  通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东

  公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时,需经公

  (九)利润分配的调整:公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性,保

  证现金分红信息披露的真实性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,

  或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的

  利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关利润分配政策调整的

  议案由董事会制订,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,独立董

  事可以征集中小股东的意见;调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并

  经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,公司应当提供网络投票方式为社会

  (十)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否

  符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关

  的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是

  否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分

  红政策进行调整或变更的,还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和

  会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东

  第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

  第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计

  师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  第一百八十二条 公司发出的通知,以书面方式进行的,一经送达,视为收到通知;

  第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以电子邮件、传真或专人送出方

  第一百八十四条 公司召开董事会和监事会的会议通知,以专人送出、邮件、电子

  第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),

  被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作

  日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,当日为送达日期;公司通知以公告方式送

  第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

  第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及

  财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸或

  指定公告平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之

  第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

  第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸

  或指定公告平台上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告

  第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记

  机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

  他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散

  第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通

  第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)

  项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始

  清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

  第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报

  纸或指定公告平台上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

  第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算

  公司财产能够清偿公司债务的,在支付清算费用后,按如下顺序清偿债务:职工工

  资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿公司债务。不足以清偿同一顺序

  债务的,按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按股东持股比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

  第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

  第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民

  第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

  第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管

  第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的

  比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

  其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

  第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的

  第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

  第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、

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